Ogólne warunki zakupu oraz realizacji zamówień.

I. ZASADY OGÓLNE.

1. Niniejsze Ogólne warunki zakupów oraz zamówień (zwane dalej „OWU”) znajdują zastosowanie, na zasadzie art. 384 § 2 kodeksu cywilnego, do wszystkich umów (sprzedaży, zamiany, zlecenia, o wykonanie dzieła, a także o roboty budowlane) zawieranych przez BIOVENA HEALTH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000267601, NIP: 1181868463 (zwaną dalej „Zamawiającym”) w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej z innymi przedsiębiorcami, w tym z osobą fizyczną, osobą prawną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną, prowadzącymi działalność gospodarczą (zwanymi dalej „Dostawcami”).
2. OWU udostępnione są na stronie internetowej Zamawiającego.
3. OWU stanowią integralną część umów, o których mowa w punkcie I.1. powyżej i obowiązują obie Strony takich umów, dopóki Strony te nie uzgodnią pisemnie wyraźnie innych warunków. W razie sprzeczności pomiędzy OWU, a treścią umowy, których to sprzeczności nie da się wyeliminować w drodze interpretacji postanowień umowy i OWU, postanowienia umowy będą miały pierwszeństwo.
4. Ogólne warunku umów Dostawcy mogą znaleźć zastosowanie tylko w takim zakresie, w jakim nie są sprzeczne z postanowieniami niniejszego OWU i tylko wtedy, gdy zostaną potwierdzone na piśmie zarówno przez Zamawiającego, jak i Dostawcę.
5. Wolny od zastrzeżeń zakup lub zamówienie nie oznaczają uznania przez Zamawiającego odmiennych postanowień umownych.
6. „Przedmiotem zamówienia” w rozumieniu OWU są maszyny, urządzenia, surowce oraz jakiekolwiek inne rzeczy ruchome, jak również usługi, które zostały bądź mają zostać dostarczone/wykonane na rzecz Zamawiającego bądź też przez niego nabyte, w związku z prowadzoną przez Zamawiającego działalnością gospodarczą.

II. REALIZACJA ZAMÓWIEŃ PRZEZ DOSTAWCĘ.

1. Dostawca realizuje swoje zobowiązanie wobec Zamawiającego na podstawie przedstawionej i zaakceptowanej przez niego oferty za umownie ustaloną zryczałtowaną cenę bądź wynagrodzenie.
2. W zakresie zamówień dotyczących świadczenia usług na rzecz Zamawiającego, w przypadku, jeżeli wynagrodzenie Dostawcy ustalane jest w oparciu o czas pracy Dostawcy, Dostawca przed zawarciem umowy zobligowany jest do przedłożenia Zamawiającemu informacji na temat całkowitego planowanego czasu pracy wraz z ustalonym maksymalnym i nieprzekraczalnym limitem godzin prac zadeklarowanym przez Dostawcę na poczet konkretnego zamówienia. Dostawca zobligowany jest ponadto do wskazania metody obliczenia kosztów i stawek, na podstawie których obliczone zostanie jego wynagrodzenie. W takim wypadku wynagrodzenie Dostawcy nie może być wyższe niż wynagrodzenie ustalone na podstawie maksymalnego i nieprzekraczalnego limitu godzin prac, zadeklarowanego przez Dostawcę.
3. W przypadku nie przedłożenia przez Dostawcę informacji wskazanych w punkcie poprzedzającym najpóźniej w momencie zawarcia umowy z Zamawiającym, wysokość wynagrodzenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, zostanie ustalona na podstawie zwykłego wynagrodzenia za dzieło danego rodzaju (art. 628 § 1 zd. 2 Kodeksu Cywilnego). Postanowienia niniejszego punktu stosuje się odpowiednio do innych rodzajów umów, w szczególności do umowy zlecenie, umowy o roboty budowlane oraz umowy dostawy.
4. Dostawca gwarantuje, że przedmiot zamówienia zostanie dostarczony w terminie wskazanym w zamówieniu. Jeżeli zaś termin dostawy nie został sprecyzowany w zamówieniu bądź umowie, Dostawca zobowiązuje się zrealizować zamówienie na pisemne wezwanie Zamawiającego.
5. Dostawca gwarantuje, że przedmiot zamówienia posiadać będzie uzgodnione wcześniej z Zamawiającym cechy (parametry) i, że będzie wolny od wad fizycznych i prawnych, a także, iż jego dokumentacja techniczna będzie sporządzona zgodnie z obowiązującymi normami.
6. Zamówienie uważa się za zrealizowane z chwilą wydania Zamawiającemu przedmiotu zamówienia w miejscu przez niego wskazanym.
7. W przypadku niewystarczających dla realizacji zamówienia (umowy) danych technicznych wskazanych przez Zamawiającego, dotyczących przedmiotu zamówienia, Dostawca zobowiązany jest skontaktować się niezwłocznie z Zamawiającym celem ustalenia przedmiotowych danych.
8. Wszelkie okoliczności, które utrudniają bądź opóźniają wykonanie zamówienia (umowy) przez Dostawcę muszą być niezwłocznie zgłaszane Zamawiającemu. W przypadku zgłoszenia przez Dostawcę opóźnienia wykonania umowy, Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od umowy z winy Dostawcy w terminie 7 dni od uzyskania informacji o okolicznościach skutkujących utrudnieniem bądź opóźnieniem wykonania umowy. O zachowaniu wskazanego w zdaniu poprzednim terminu decyduje data wysłania wiadomości e-mail na adres poczty elektronicznej Dostawcy bądź też data nadania przesyłki w placówce pocztowego operatora publicznego.
9. Wszelkie dokumenty i dane dostarczone przez Zamawiającego na rzecz Dostawcy związane z wykonaniem zamówienia (umowy) – w szczególności dokumenty czy próbki, pozostają wyłączną własnością Zamawiającego.
10. W przypadku dostaw krajowych, Dostawca zobowiązany jest dołączyć do przesyłki specyfikację dostarczanego przedmiotu zamówienia oraz kopię faktury. W przypadku dostaw międzynarodowych, Dostawca zobowiązany jest dostarczyć wraz z przedmiotem zamówienia również dokument umożliwiający zastosowanie preferencyjnych lub obniżonych stawek celnych. W każdym przypadku Dostawca zobowiązany jest dołączyć do przesyłki certyfikat jakości przedmiotu zamówienia.

III. OBOWIĄZKI I UPRAWNIENIA ZAMAWIAJĄCEGO I DOSTAWCY.

1. Dostawca zobowiązuje się do dostarczenia przedmiotu zamówienia odpowiadającego wymogom określonym w zamówieniu przez Zamawiającego.
2. Dostawca gwarantuje, iż dostarczony przedmiot zamówienia jest wolny od jakichkolwiek wad, które zmniejszałyby jego wartość lub użyteczność ze względu na cel wynikający z zamówienia (umowy) lub przeznaczenia przedmiotu zamówienia.
3. Dostawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu zamówienia wyłącznie za pomocą odpowiednich i sprawdzonych materiałów, spełniających wszelkie wymagania stawiane przez prawo powszechnie obowiązujące oraz normy techniczne.
4. Przed dostawą przedmiotu zamówienia, Dostawca zobowiązany jest sprawdzić dostarczany przedmiot zamówienia pod względem jego kompletności oraz właściwej jakości, zgodnymi ze złożonym zamówieniem.
5. Przedmiot zamówienia, dostarczany Zamawiającemu powinien być odpowiednio zabezpieczony w czasie jego transportu.
6. Zamawiający zastrzega sobie prawo do analizy jakości otrzymanego przedmiotu zamówienia, pod kątem jego zgodności z zamówieniem, specyfikacją oraz certyfikatem jakości Dostawcy. Jeżeli wynik analizy przedmiotu zamówienia przeprowadzonej przez Zamawiającego wykaże niezgodność cech przedmiotu zamówienia z zamówieniem, specyfikacją lub certyfikatem jakości Dostawcy, Zamawiający w ciągu 14 dni od daty otrzymania przedmiotu umowy, poinformuje Dostawcę o tym fakcie.
7. W przypadku stwierdzenia wadliwości przedmiotu zamówienia (w tym niezgodności przedmiotu zamówienia z treścią zamówienia, specyfikacją lub certyfikatem jakości Dostawcy), Zamawiający ma prawo do żądania obniżenia ceny bądź wynagrodzenia, odstąpienia od umowy z winy Dostawcy bądź żądania, aby wadliwy przedmiot zamówienia został wymieniony przez Dostawcę na przedmiot zamówienia nie posiadający wad.
8. Zamawiający ma prawo odstąpić od każdej umowy w terminie 14 dni od dnia odbioru przedmiotu zamówienia bez podania jakiejkolwiek przyczyny. Celem realizacji uprawnienia, Zamawiający poinformuje Dostawcę o odstąpieniu od umowy w formie w jakiej zostało złożone zamówienie, przy czym Zamawiający może zawsze poinformować o odstąpieniu od umowy w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail. W treści oświadczenia, Zamawiający wskaże w jakim zakresie odstępuje od zamówienia.
9. Zamawiający dokona zwrotu zamówienia w zakresie w jakim odstąpił od umowy niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od dnia odbioru zamówienia.

IV. GWARANCJA.

1. Dostawca udziela gwarancji na dostarczony przedmiot zamówienia na okres 2 lat, chyba że inny termin wynika z zamówienia.
2. W przypadku, gdyby okres gwarancji jest dłuższy niż dwa lata, strony przedłużają termin dochodzenia przez Zamawiającego uprawnień z tytułu rękojmi na czas udzielonej gwarancji. Zamawiający może realizować uprawnienia z tytułu rękojmi niezależnie od uprawnień z tytułu gwarancji. Bieg okresu gwarancji i rękojmi rozpoczyna się od dnia wydania przedmiotu zamówienia Zamawiającemu.
3. Dostawca zobowiązuje się wykonać naprawy gwarancyjnie nieodpłatnie jak również ponieść wszelkie koszty dojazdów do siedziby Zamawiającego oraz inne koszty dodatkowe związane z wykonywanymi naprawami gwarancyjnymi.
4. Dostawca zobowiązany jest do rozpatrzenia ewentualnych reklamacji Zamawiającego w terminie 7 dni od dnia otrzymania reklamacji. Nie udzielenie odpowiedzi na reklamację w powyższym terminie będzie traktowane, jako uznanie reklamacji.

V. KLAUZULA POUFNOŚCI.

1. Każda ze stron zobowiązuje się traktować jako poufne wszelkie informacje pozyskane w wyniku negocjacji i podpisania umowy, które dotyczą dla przykładu: spraw technicznych, produkcyjnych, biznesowych, finansowych, operacyjnych, administracyjnych, marketingowych oraz know-how.
2. Strony zobowiązują się do przestrzegania przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2003 r., Nr 153 poz. 1503 z późn.zm.) w zakresie zachowania informacji poufnych, a w szczególności do zachowania w tajemnicy informacji objętych Tajemnicą przedsiębiorstwa, które zostały im powierzone przez drugą Stronę lub powzięte w związku z realizacją umowy, przetwarzania udostępnionych informacji wyłącznie w celu, w jakim zostały im powierzone, ich ochrony przed niepowołanym dostępem lub utratą oraz nieprzekazywania oraz nieujawniania takich informacji jakiejkolwiek osobie trzeciej bez wyraźnej, uprzedniej zgody drugiej Strony, wyrażonej w formie pisemnej.
3. Strony uzgadniają również, że w razie występowania przez którąkolwiek z nich w stosunku do innych osób zaangażowanych lub związanych z realizacją umowy lub jakichkolwiek osób trzecich w tym również w charakterze pełnomocnika Strony, informacje objęte Tajemnicą przedsiębiorstwa będą przekazywane takim osobom trzecim wyłącznie po otrzymaniu pisemnej zgody drugiej Strony.
4. Strony ustalają, iż informacje objęte Tajemnicą przedsiębiorstwa i zobowiązanie do zachowania w poufności nie obejmują: a) informacji, które są powszechnie znane, b) informacji, które znane były Stronie przed ich ujawnieniem przez drugą Stronę, c) informacji uzyskanych od osób trzecich, które miały prawo ich posiadania i ujawnienia oraz informacji wynikających z przetworzenia tych informacji, z tym zastrzeżeniem jednak, że nie stały się one znane w wyniku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.
5. Strony uzgadniają również, że odpowiednia Strona będzie zwolniona z obowiązku zachowania w poufności informacji objętych Tajemnicą przedsiębiorstwa w przypadku, jeżeli obowiązek ich ujawnienia wynikać będzie z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
6. W każdym takim przypadku Strona dokonująca ujawnienia będzie zobowiązana do:a) natychmiastowego poinformowania drugiej Strony o obowiązku ujawnienia informacji objętych Tajemnicą przedsiębiorstwa, na rzecz osób, co do których ujawnienie ma nastąpić lub nastąpiło,b) ujawnienia tylko takiej części informacji objętych Tajemnicą przedsiębiorstwa, jaka jest wymagana przez prawo,c) podjęcia wszelkich możliwych działań celem zapewnienia, iż ujawnione informacje objęte Tajemnicą przedsiębiorstwa będą traktowane w sposób poufny i wykorzystywane tylko dla celów, uzasadniających ich ujawnienie.
7. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za zachowanie obowiązku poufności wobec informacji poufnych przez swoich pracowników, konsultantów oraz współpracowników i zobowiązana jest do zapewnienia przestrzegania przez takie osoby obowiązku poufności.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.

1. Strona, która nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań wskutek zaistnienia okoliczności siły wyższej powinna w ciągu 3 dni roboczych zawiadomić drugą Stronę o takim fakcie. Przez siłę wyższą rozumie się wszelkie zdarzenia nadzwyczajne, zewnętrzne, których strona nie była w stanie przewidzieć ani uniknąć a w szczególności wojna, zamieszki, pożar, powódź, trzęsienie ziemi lub inne zdarzenia losowe, a także akty władzy publicznej, ogólnokrajowe lub strajki branżowe. Druga Strona powinna być również poinformowana o ustaniu okoliczności uważanych za siłę wyższą. Jeżeli wymienione okoliczności trwają dłużej niż 1 miesiąc, Strony powinny wspólnie zadecydować o dalszym wykonywaniu zamówienia (umowy).
2. Wszelkie spory związane z wykonaniem umów rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę Zamawiającego.
3. Obie Strony zobowiązują się, że w przypadku, gdy którakolwiek z części umowy zostanie uznana za nieważną lub wadliwą prawnie pozostała część niniejszej umowy pozostaje w mocy, w szczególności zaś postanowienia o ograniczeniu odpowiedzialności Stron. Jednocześnie Strony przystąpią do rozmów w celu zastąpienia takich nieważnych lub prawnie wadliwych postanowień nowymi postanowieniami, które w najpełniejszy sposób wyrażać będą intencje Stron.
4. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszego OWU oraz umowy, której są integralną częścią zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego.
5. Niniejsze ogólne warunki zakupu towarów i realizacji zamówień obowiązują od 01.01.2019.